GUBERNA, het Belgische instituut voor expertise en begeleiding in goed bestuur, publiceert vandaag de resultaten van haar nieuwste studie over de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders in Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen. Die toont een verband tussen omzet en de verloning van bestuurders.

Uit de studie die werd uitgevoerd in samenwerking met Hudson, onderdeel van Randstad en waarbij 186 bedrijven uit 26 sectoren werden bevraagd, blijkt onder meer dat meer dan 40% van de bedrijven denkt minder te betalen aan bestuurders dan hun sectorgenoten, en een meerderheid geeft aan lager te belonen dan buitenlandse bedrijven.

“Steeds meer niet-beursgenoteerde bedrijven denken strategisch na over de meerwaarde en vergoedingen van hun externe bestuurders. Dat is een positieve evolutie, al zien we dat ze vaak moeilijkheden hebben om goede benchmarks te vinden,” legt Sander Berghmans, onderzoeker bij GUBERNA, uit. “Het belang van zo een benchmark wordt benadrukt door het feit dat bij sommige bedrijven de perceptie leeft dat governance enorm duur is, maar niets is minder waar. De totale kost van een functionerende collegiale raad in een microbedrijf is gelijk aan de kost van een kleine middenklasse wagen. Voor die prijs kan je een kwalitatieve raad krijgen die, die veel toegevoegde waarde kan leveren. Ze brengen immers expertise mee en een breed netwerk.” ​

Hoe worden bestuurders van Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven vergoed?

Binnen de studie wordt het onderscheid gemaakt tussen micro-, kleine, middelgrote en grote bedrijven*. Uit de resultaten blijkt, dat alle types bedrijven hoofdzakelijk werken met drie beloningsmethodes: een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding per vergadering en een combinatie van beide systemen.

De resultaten tonen dat micro- en kleine bedrijven vaak geen vergoeding voorzien voor hun bestuurders: 62% van de microbedrijven en 38% van de kleine bedrijven bieden geen beloning aan. Wanneer er wel wordt betaald, kiezen deze bedrijven meestal voor een enkelvoudig systeem, zoals een vaste jaarlijkse vergoeding of een vergoeding per vergadering. Het gecombineerde systeem, waarbij zowel een vast bedrag als een vergoeding per vergadering wordt geboden, blijft uitzonderlijk (3% bij microbedrijven en 10% bij kleine bedrijven).

“Van bestuurders mag verwacht worden dat zij actief en met kennis van zaken deelnemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur door zich goed voor te bereiden, op de vergaderingen aanwezig te zijn en actief te participeren in de beraadslaging en de besluitvorming. We raden aan om de personen die deelnemen aan de raad van Bestuur dan ook een vergoeding toe te kennen vanuit het idee deze verantwoordelijkheid en inzet dienen vergoed te worden,” zegt Wouter Beuckels, Senior Business Manager Organisational Talent Management bij Hudson.

“De grote vraag naar objectieve en actuele informatie was een belangrijke reden om deze studie opnieuw uit te voeren. In vergelijking met 2016 namen 10% meer bedrijven deel, wat ons een nog beter beeld geeft van hoe ondernemingen omgaan met de vergoeding van hun niet-uitvoerende bestuurders. Bovendien hebben we dit keer meer details onderzocht, zoals de samenstelling van de Raad van Bestuur. Hieruit blijkt bijvoorbeeld dat met de toename van de grootte van de onderneming, ook het aantal externe en onafhankelijke bestuurders toenemen en de totale kost van de vergoeding dus zal toeneemt. Buiten de scope van het onderzoek maar toch ook opmerkelijk: het aantal vrouwelijke bestuurders evolueert niet mee met de grootte van de niet-beursgenoteerde onderneming (mediaan van 1 vrouwelijke bestuurder in alle categorieën)”, benadrukt Liesbeth De Ridder, Secretary General & Expertisecentrum Family Business Governance bij GUBERNA. “Bovendien stelt ze dat het onderzoek aantoont dat “we zeker en vast niet mogen vergeten om de familiale bestuurders te vergoeden voor hun taak als bestuurder. Het dividend dat zij ontvangen is immers de vergoeding voor het risico dat zij nemen met hun kapitaal en geen vergoeding voor hun taak als bestuurder. ​ Bovendien kan het sommige familiale bestuurders ook helpen responsabiliseren over het belang van zijn/haar taak als bestuurder.”

Middelgrote en grote bedrijven hanteren meer gestructureerde beloningssystemen. Bij middelgrote bedrijven biedt 68% een vergoeding, waarbij een vaste jaarlijkse vergoeding (29%) het populairst is, gevolgd door een vergoeding per vergadering (20%) en een combinatie van beide (20%). Grote ondernemingen daarentegen belonen hun bestuurders bijna altijd (91%), met een voorkeur voor vaste vergoedingen (34%) of een gecombineerd systeem (33%). Opvallend is echter dat 9% van de grote bedrijven nog steeds geen vergoeding biedt, wat kan wijzen op een gebrek aan externe bestuurders en vragen oproept over hun governancepraktijken.

“Het voorkomen van vele organisaties zonder vergoedingen voor bestuurders kan erop wijzen dat daar geen onafhankelijke bestuurders aanwezig zijn. We adviseren om een voldoende aantal onafhankelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op te nemen om belangenconflicten zoveel mogelijk te voorkomen en de onafhankelijkheid binnen de Raad van Bestuur te nastreven,” ​ voegt Wouter Beuckels van Hudson toe.

De studie toont ook aan dat, ongeacht de grootte van het bedrijf, er aanzienlijke verschillen bestaan in de mediaanbedragen afhankelijk van het type verloning. Niet-uitvoerende bestuurders met uitsluitend een variabele vergoeding ontvangen doorgaans aanzienlijk lagere bedragen dan hun collega’s met een vaste vergoeding. De hoogste vergoedingen worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders die een gecombineerde vorm van verloning ontvangen, bestaande uit zowel een vaste als een variabele component.

Evolutie van de vergoedingen voor niet-uitvoerde bestuurders

Over het algemeen nemen de vergoedingsniveaus toe met de omvang van het bedrijf, maar de studieresultaten tonen ook enkele opmerkelijke nuances.

Zo blijkt uit de studie dat, in vergelijking met 2016 de remuneratie bijna verdubbelde bij micro- en kleine ondernemingen die ervoor kiezen hun niet-uitvoerende bestuurders een vaste vergoeding te betalen. Hierdoor is het verschil met de vergoedingsniveaus van middelgrote en grote ondernemingen kleiner geworden.

Opmerkelijk is dat kleine ondernemingen soms hogere vergoedingen bieden dan middelgrote bedrijven, waarschijnlijk omdat ze minder betalende comités hebben en omdat ze omwille van hun lagere naamsbekendheid extra aantrekkelijke voorwaarden moeten creëren om bestuurders aan te trekken.

Bij grote bedrijven daalt de vaste vergoeding dan weer aanzienlijk met zo’n 35% ten opzichte van 2016 terwijl de bedrijven die werken met een fee per vergadering hun vergoedingen verdubbelden. De vaste renumeratiecomponent bij grote bedrijven die een gecombineerde vergoeding hanteren blijf nagenoeg stabiel in vergelijking met de vorige studie, de mediaan van de variabele component steeg dan weer met zo’n 84%.

Verband tussen omzet en vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders

Uit de studie blijkt dat er een verband bestaat tussen de omzet van een onderneming en de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders. Over het algemeen stijgt de totale jaarlijkse vergoeding van bestuurders naarmate de omzet van de onderneming toeneemt. Micro- en kleine bedrijven kunnen, ondanks hun kleinere omvang in werknemers en activa, ook meer omzet draaien dan (middel)grote bedrijven en zo hogere remuneraties voorzien dan deze grotere bedrijven. Dit patroon is duidelijker zichtbaar dan bij andere indicatoren, zoals het aantal werknemers of de totale activa.

Het rapport benadrukt echter dat andere factoren, zoals het aantal vergaderingen, ook een rol spelen in de hoogte en structuur van de vergoedingen.

Hoe Belgische bedrijven de vergoedingen van niet-uitvoerende bestuurders inschatten

Uit de studie blijkt dat Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven over het algemeen van mening zijn dat de vergoedingen die ze bieden lager zijn dan die van hun concurrenten. Zo geeft meer dan 40% van de bedrijven aan dat hun bestuurders waarschijnlijk minder worden betaald dan hun sectorgenoten. Daarnaast stelt een meerderheid dat hun vergoedingen lager liggen dan die van vergelijkbare bedrijven in buurlanden. Slechts een klein percentage bedrijven schat in dat hun beloningsniveau hoger is dan dat van hun peers.

De perceptie verschilt echter per type bedrijf. Bij micro- en kleine ondernemingen ziet bijna de helft hun vergoedingen als “lager” of “veel lager” in vergelijking met de sectorstandaarden. Bij grotere bedrijven is dit aandeel iets kleiner, met 30% van de respondenten die hun vergoedingen als minder concurrerend beschouwen. Ondanks deze verschillen heeft slechts een beperkt aantal bedrijven (minder dan 10%) ooit een benchmarkstudie uitgevoerd om hun vergoedingen te vergelijken met die van andere bedrijven. Dit wijst op een grote behoefte aan meer inzicht in de beloningspraktijken van concurrenten, wat cruciaal kan zijn voor het aantrekken van geschikte bestuurders en het waarborgen van goed bestuur.

“We raden aan om voor de stemgerechtigde leden een nadruk te leggen op het gebruik van zitpenningen om de directe link te leggen met de verwachte actieve rol binnen deze vergaderingen. Daarnaast is het ook aan te raden deze vergoedingen te benchmarken, waardoor men zich bewust is van de positionering van de bestuurdersvergoedingen. Organisaties kunnen ervoor kiezen zich onder of boven deze cijfers positioneren uit maatschappelijke overtuiging, omwille van de complexiteit van het takenpakket of de moeilijkheid om gekwalificeerde bestuurders aan te trekken maar zonder benchmark vaart men blind,” adviseert Wouter Beuckels. “Voor de Voorzitter is het logisch dat gezien de rol en verantwoordelijkheden de vergoeding een stuk hoger ligt, doorgaans het dubbele van andere leden. Hierbij is een vaste jaarlijkse naast de vergoeding per vergadering aangewezen. Dit weerspiegelt de permanente inspanningen die door de voorzitter dienen te gebeuren naast de effectieve deelname aan de vergaderingen.”

Bron: Guberna