Ieder jaar analyseert PwC governance gegevens van beursgenoteerde ondernemingen met hoofdzetel in België of Luxemburg. Dat gebeurt op basis van gegevens verstrekt door Diligent Institute, een bedrijf dat oplossingen levert op het gebied van corporate governance. Uit het 2022 Corporate Governance and Executive Pay Report blijkt dat steeds meer ondernemingen prestatie-indicatoren (KPI’s) met betrekking tot ESG-doelstellingen (Environment, Social en Governance) opnemen in de variabele verloningsplannen op korte en lange termijn van hun bestuurders (lees: uitvoerende bestuurders doorheen dit article).

Dat is geen verrassing aangezien aandeelhouders ondernemingen steeds vaker aansporen om de variabele verloning van de bestuurders te koppelen aan de verwezenlijking van duurzaamheidsdoelstellingen. Uit diverse hoeken (Europese en nationale wetgeving, investeerders, klanten of werknemers) neemt de druk op bedrijven immers toe om hun maatschappelijke verantwoordelijkheid op te nemen.

Globaal genomen worden de prestaties van bestuurders echter nog steeds grotendeels gemeten aan de hand van financiële criteria. Bij de ondernemingen uit de steekproef gaat het om 29% niet-financiële KPI’s voor variabele verloningsplannen op korte termijn en slechts 14% voor variabele verloningsplannen op lange termijn. Bovenaan de lijst van de meest voorkomende ESG-KPI’s prijken sociale indicatoren, zoals KPI’s die verband houden met de gezondheid en veiligheid van werknemers. Dit soort indicatoren leggen echter minder gewicht in de schaal dan milieu- en governancecriteria. We verwachten dat het aandeel van niet-financiële KPI’s, of op zijn minst het belang ervan, de komende jaren zal toenemen om de verwezenlijking van ESG-doelstellingen te laten doorwegen in de beloning van bestuurders.

Deze vaststellingen kunnen verklaren waarom de mate van ontevredenheid bij de aandeelhouders op de algemene vergadering zo hoog ligt wanneer het gaat om het remuneratiebeleid en/of remuneratieverslag. Bij slechts de helft van de onderzochte ondernemingen uit de steekproef stemt minder dan 10% van de aandeelhouders tegen de beloningspraktijken van de onderneming (‘say on pay’). Een open en transparante dialoog met de aandeelhouders over beloning en governance is dan ook essentieel om na te gaan waarom er tegen gestemd werd en te bepalen welke maatregelen nodig zijn, inclusief een eventuele herziening van het beloningsbeleid. Voortdurende inspanningen om overeenstemming te bereiken over alle aspecten van de bestuurdersbeloningen zijn een essentieel element van goed bestuur en duurzame waardecreatie op lange termijn.

Wat goed bestuur betreft, wordt ook de samenstelling van raden van bestuur onder de loep genomen. Om ervoor te zorgen dat de beslissingen die het bedrijf neemt ook rekening zouden houden met de legitieme belangen en verwachtingen van de aandeelhouders en alle andere stakeholders, moet de raad van bestuur niet alleen expertise hebben in de activiteitendomeinen van het bedrijf, maar moet de raad ook gediversifieerd zijn in termen van vaardigheden, kennis, achtergrond, leeftijd en gender. Het rapport benadrukt dat er nog heel wat ruimte voor verbetering is wat betreft de diversiteit binnen de raden van bestuur. Gemiddeld genomen telt een Belgische raad van bestuur elf leden, met een gemiddelde leeftijd van 60 jaar. 37% van de bestuursleden heeft de Belgische nationaliteit en minder dan de helft (slechts 38%) is vrouw. Deze bevinding bevestigt de noodzaak om de vernieuwing van de samenstelling van de raad van bestuur te plannen en het diversiteits- en inclusiebeleid van het bedrijf te verbeteren.

Meer weten? Lees het volledige rapport of leg het alvast onder de kerstboom.

Bart Van den Bussche, PwC
Aurore Zadeling, PwC