Chaque année, PwC analyse les données de gouvernance des entreprises cotées en bourse ayant leur siège social en Belgique ou à Luxembourg, sur base des données de Diligent Institute, fournisseur de solutions de gouvernance d’entreprise. Le rapport 2022 sur la gouvernance d’entreprise et la rémunération des dirigeants révèle que de plus en plus d’entreprises introduisent des indicateurs de performance (KPI) liés aux objectifs ESG (Environnement, Social et Gouvernance) dans les plans de rémunération variable à court et à long terme de leurs dirigeants (lisez exécutifs).

Ce constat n’est guère surprenant dès lors qu’un nombre croissant de propositions d’actionnaires visent à faire pression sur les entreprises afin de lier les plans de rémunération variable des dirigeants à la réalisation d’objectifs durables. Les entreprises font en effet face à une pression grandissante émanant de différents acteurs (que ce soit les législateurs européens ou nationaux, les investisseurs, les clients ou les employés) par rapport à leur impact sur la société au sens large.

Malgré tout, la performance des dirigeants est encore largement mesurée sur base d’indicateurs financiers. Ainsi, la proportion des KPI non-financiers représentent 29% pour les plans de rémunération variable à court terme et seulement 14% pour les plans à long terme des entreprises reprises dans l’échantillon. Parmi les KPI ESG les plus fréquemment utilisés, nous retrouvons les indicateurs sociaux au 1er rang, comme les KPI liés à la santé et à la sécurité des employés. Toutefois, leur pondération est moindre que celle des critères environnementaux et de gouvernance. Nous nous attendons à ce que la proportion des KPI non-financiers, ou à tout le moins leur pondération, prenne de l’ampleur dans les années à venir en vue d’accentuer l’impact de la réalisation des objectifs ESG sur la rémunération des dirigeants.

Ces observations peuvent expliquer le niveau de désaccord des actionnaires sur la politique ou le rapport de rémunération exprimé lors de l’assemblée générale. Seule la moitié des sociétés de l’échantillon examiné est confrontée à moins de 10% de vote négatif exprimé par les actionnaires à l’encontre des pratiques de rémunération de la société (“say on pay”). Un dialogue ouvert et transparent avec les actionnaires sur la rémunération et la gouvernance est essentiel pour identifier les raisons des votes dissidents et définir les actions à prendre, y compris, le cas échéant, la révision de la politique de rémunération. Des efforts constants visant à accroître l’alignement sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants constituent un aspect essentiel de la bonne gouvernance d’entreprise et de la création de valeur durable à long terme.

En matière de bonne gouvernance, la composition des conseils d’administration fait également l’objet d’un examen minutieux. Afin de garantir que les décisions prises par l’entreprise tiennent compte des intérêts légitimes et des attentes des actionnaires et de toutes les autres parties prenantes, le conseil d’administration doit réunir une expertise dans les domaines d’activité de l’entreprise, mais aussi présenter une diversité en termes de compétences, de connaissances, d’origine, d’âge et de sexe. Le rapport met en évidence que des efforts peuvent encore être fait en matière de diversité au niveau des conseils d’administration. En effet, le conseil d’administration des sociétés belges est composé en moyenne de 11 membres, l’âge moyen est de 60 ans, 37% des membres du conseil d’administration est de nationalité belge, et moins de la moitié des membres du conseil d’administration sont des femmes (à savoir 38% seulement). Ce constat confirme la nécessité de planifier le renouvellement de la composition des conseils d’administration et d’agir sur la politique de diversité et inclusion de l’entreprise.

Envie d’en savoir plus? N’hésitez pas à consulter le rapport en entier ou à le mettre sous le sapin!

Bart Van den Bussche, PwC
Aurore Zadeling, PwC